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长江润发:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

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使结合信号:002435 使结合缩写词:长江润发 上市地:深圳股票买通所 长江润发卫民木工机械厂 发行使结合、结果现钞买通资产、筹集婚配资产 基金及相干买通说话 (草底儿) 买通对方伙伴 流露地址/通讯地址/住宅 长江润发钟声有限的公司 奏幻想曲市金刚法警江西路98号 北京的旧称阿斯彭创业资金贲门的(有有限的打伙儿) 北京的旧称市海淀区北四环西路2104-215号9号 深圳前海深圳香港协作区Yuyumen湾前路 深圳平阴大农场使充满应付有限的公司 局束经纪楼A栋201室 前海深圳香港协作区前湾街玉榆街1号 深圳平银新电力使充满应付有限的公司 管局束经纪楼A栋201室 中山松德奏幻想曲配药的股权使充满 奏幻想曲保税地区长江润发大厦1403B室 资金事业心(有有限的打伙儿) 相称融资预订人 流露地址/通讯地址/住宅 奏幻想曲保税地区配药的股权使充满 奏幻想曲保税地区长江润发大厦1408B室 资金事业心(有有限的打伙儿) 奏幻想曲保税地区配药的股权使充满 奏幻想曲保税地区长江润发大厦1406B室 资金事业心(有有限的打伙儿) 香港中环庄园道3号花旗银行散步路工商银行大厦38楼3808-9 LtdLtdLtd华安资产应付(香港)有限的公司 室 陈实 北京的旧称市海淀区柴纳人民大学静园10楼29号 吉林省事业心资源使充满有限的公司 吉林省龙潭区汉阳南街3号 深圳前海深港协作区前湾同路1号A栋201室(入驻深圳 深圳前海启鼎使充满应付有限的公司 前海商务secretary 秘书有限的公司 温州现代使充满应付中贲门的(有有限的打伙儿) 温州市鹿城区车站通道783号26-27号(仅限经纪专心致志) 孤独财务修改 签字日期:二〇一六年四月 公司布告 公司及每件东西董事使获得使能够、精度和未经触动的性,对同样草案 国文虚伪记载、对给错误的劝告性辩解或伟大人物OMI的分类人事广告版或陪伴同事法度责任。 公司条例定代理人、主任会计师主持人、主任会计师机构主持人使获得财务 主任会计师材料确实性、正确、未经触动的。 本草书案所述事项不代表柴纳证监会。、深圳股票买通所伟大人物资产重组相关性事项 ITE的要紧性裁判员)、识别或处罚。伟大人物资产重组事项的无效性 柴纳证监会称赞使筋疲力尽。 使充满者对公司伟大人物资产重组的评价,除本草书案和本草书案的剩余部分灵外 除但是预告的相关性文档外,还应特别注意思索风险做代理商di。。 买通使筋疲力尽后,公司经纪和统计表的转换,公司对本身主持;因同样交叉点 轻易诱发使充满风险,使充满者对本身主持。 对这点有若干怀疑的使充满者,征询你本身的使结合经纪人、大律师、专业会 主任会计师师或剩余部分专业修改。 买通对方布告 这次伟大人物资产重组买通对方长江润发钟声有限的公司、北京的旧称阿斯彭创业资金 贲门的(有有限的打伙儿)、深圳平阴大农场使充满应付有限的公司、深圳平阴新电力使充满PIP 理有限的公司、中山松德奏幻想曲配药的股权使充满资金事业心(有有限的打伙儿)均已出 具无怨接受函,使获得支配给本要紧的的相关性材料的确实性。、精度和未经触动的性,不 在虚伪记载、给错误的劝告性辩解或伟大人物空投,材料的确实性、精度和 诚信承当分类人事广告版和协同的法度责任。 结果本所支配或预告的材料涉嫌、给错误的劝告性辩解或伟大人物空投, 司法机关或柴纳证监会考察,在考察完毕前,前述的 每侧不让其在股票上市的公司做成某事权利使产生兴趣。,收到立案反省传单后两个买通日 分离过户适用及使结合账目,董事会代表前述的管理人员 向股票买通所和流露结算公司用功格锁定;前述的每侧未在两个买通一半天请教锁定。 用功格的,使能够董事会立即的向股票买通所和T. 材料及户口材料复本及用功格锁一;董事会未向股票买通所和股票买通所说话前述的事件。 每侧状态材料和账目材料,使能够股票买通所和流露结算公司锁定 份。结果考察裁决有违背法度和法规的行动,超过每侧无怨接受志愿兵锁定使产生兴趣举行相关性使充满。 使充满者薪酬惠顾。 长江润发钟声有限的公司同时无怨接受买通使筋疲力尽后6个月内如股票上市的公司使结合 延续20个买通日的金钱或财产的转让在下面发行价。,或买通使筋疲力尽后六月底的金钱或财产的转让 发行价的,长江润发钟声使产生兴趣有限的公司的使产生兴趣锁定期自发的延伸。 股票上市的公司 股份使合作、实践把持人、董事、监事、高级应付管理人员 的无怨接受 结果本所支配或预告的材料涉嫌、给错误的劝告性辩解或伟大人物空投, 司法机关或柴纳证监会考察,在考察完毕前,自己 本单位不让其在股票上市的公司做成某事权利使产生兴趣。,收到两个机关立案反省传单后 易日分离过户适用及使结合账目,董事会引用我的行动 向股票买通所和流露结算公司用功格锁定;我无在两个买通一半天请教锁定用功格, 使能够董事会请教其状态材料和账目 户材料及上锁用功格;董事会未向使结合买通委员请教其状态材料。 和报告材料,使能够股票买通所和流露结算公司锁定份。结果考察完毕 见违规行动,自己无怨接受锁定使产生兴趣志愿兵用于相关性投使充满者薪酬惠顾。 相关性使结合便利投资的机构对打勾 使结合便利投资的机构及其经纪者使获得长江运转 资产购置物、收买用功格文档、正确、 未经触动的。如这次重组用功格文档在虚伪记载、给错误的劝告性辩解或伟大人物空投,敝公司没能做到 勤奋的尽职的,承当陪伴同事责任。 记载 公司布告2 买通对方布告......3 股票上市的公司股份使合作、实践把持人、董事、监事、高级应付管理人员的无怨接受。 相关性使结合便利投资的机构对打勾......5 记载6 释义......10 要紧事项促使......16 一、同样买通安排…16 二、这次买通属于股份充注资产。 三、这次买通产生伟大人物资产重组……2 四、本买通产生相干买通…二 五、此买通不产生出恭之门列表…二 六、此买通的资产评价…二 七、这次买通结果方式、开价和筹资惠顾…二 八、发行使产生兴趣的锁定期......24 九、与此买通相关性的统计表无怨接受和表演补苴。 十、这次买通对股票上市的公司的次要所有物…二 十一、这次买通与收买资产暗中的差价 十二、本引用施行的方针决策顺序和处罚顺序 十三个的、这次重组相关性方作出的要紧无怨接受......31 第十四、公司股息分派策略性阐明......35 十五个人结合的橄榄球队、看守中小事业心权利的惠顾 十六、这次买通的重组变细了一出示就及于…三 十七、对董事会和相干公司重组的照顾、使合作逃避提议惠顾 十八、孤独财务修改保护资历…4 伟大人物风险促使…41 一、与此买通相关性的风险…4 二、买通使筋疲力尽后的风险......47 上弦 此事务的概述…5个 一、此事务的镶嵌…5个 二、这次买通的作用是…5个 三、此事务的体系体系结构设计…6 四、这次买通的方针决策进行和处罚 五、此买通的程序是…65岁 六、这次买通对股票上市的公司的所有物…7 第二份食物节股票上市的公司根本事件 一、股票上市的公司根本事件 二、历史开展和股权变更…7 三、公司主营事情的开展…8个 四、次要财务材料和次要财务目标…8个 五、公司股份使合作和实践把持人概略。 六、公司的合法经纪…9 第三链杆 买通伙伴的根本事件…9 一、买通对方的详细材料…9 二、这次基金募集的预订人概况…12个 三、这次重组买通对方伙伴的相关性材料。 四、重组募集资产预订人事件阐明 四个节 使关心买通标的的根本材料…15个 一、长江药品使充满有限的公司根本事件…15个 二、长江药品使充满有限的公司的历史开展…15个 三、长江药品使产生兴趣有限的公司所有制结构与把持相干 四、长江药品使充满有限的公司股份公司 五、近三年标的资产的主营事情及其C 六、标的资产主营事情的详细事件…18 七、过来两年的次要财务材料…20个 八、标的资产次要资产的所有制、表面依和次要到期金额…20个 九、近三年标的资产股权让事件、加法资金和资产估值…24岁 十、出资的及合法存续事件......250 十一、用双手触摸、举起或握住资历……25岁 十二、职员事件......263 十三个的、剩余部分事项......266 第五节 使结合发行…270个 一、这次买通的安排是…27岁 二、公司所有制结构及把持权前后变更事件 三、筹集相称资产的详细程序…27岁 四、发行前后次要财务材料比拟…31岁 直觉节 对买通主题的评价或鉴别…31岁 一、评价的根本事件……31 二、差异评价方式的详细事件 三、董事会对买通评价的视图…34岁 四、孤独董事对买通评价的视图 第七节 本买通和约的次要灵是…35岁 一、发行使结合和现钞结果人买通资产拟定草案及发行使结合和现钞结果人买通资产拟定草案附加的 拟定草案的次要灵…35岁 二、赴约无怨接受补苴拟定草案和附加的拟定草案 三、表演无怨接受补苴下的表演合规惠顾 四、使产生兴趣预订拟定草案…36岁 第八溪 这次买通的合规性剖析……37 一、这次买通契合重组方式第十一件商品的支配。 二、这次买通契合《限度局限性买通方式》四个十三个的条的支配。 三、这次买通契合我国《条例》使关心支配。 第九节 应付议论与剖析 一、股票上市的公司财务状况及经纪效果剖析 二、对要买通资产的使命事件的剖析。 三、收买资产的磁心竟争最大限度的和使命位…4 四、资产的财务状况和结局最大限度的剖析 五、股票上市的公司使筋疲力尽买通后的财务状况、结局最大限度的和侵入的倾向剖析…43岁 六、这次买通对股票上市的公司可剪辑的所有物剖析 七、这次买通对侵入的开展安排的所有物剖析 第十节 财务主任会计师材料…45岁 一、标的资产的财务主任会计师材料…45岁 二、股票上市的公司决算表复核…48岁 第十一节使命间竞赛与相干买通 一、同使命竞赛…49岁 二、相干方买通…49岁 三、大律师和孤独财务修改关心重组后同性竞赛和相干买通的专业视图......505 第十二节风险做代理商及这次买通审批男朋友 一、此事务中使筋疲力尽的进行…50 二、与此买通相关性的风险做代理商…50 三、买通使筋疲力尽后的风险......514 第十三个的节剩余部分要紧事项…52 一、买通使筋疲力尽后,股票上市的公司不在资产、实践把持人或剩余部分人占有率资产的事件。 形,不在为实践把持人及其相干人支配依的保持健康......523 二、这次买通不会的赚得L的困境大幅加法。 三、股票上市的公司新近一打的月产生资产买通的事件......523 四、这次买通对股票上市的公司管理机制的所有物 五、统计表分派策略性…53 六、关心这次买通相关性底细材料了解内幕的人买通股票上市的公司使结合的自查事件......539 七、关心停牌前股价无非常动摇的阐明 八、伟大人物诉诸法律和调停 第第十四节孤独董事、孤独财务修改、大律师视图......547 一、孤独董事视图......547 二、孤独财务征询视图…54 三、大律师视图……550 第十五个人结合的橄榄球队节这次买通相关性的使结合便利投资的机构......551 第十六节这次买通伙伴的辩解 一、董事布告......553 二、孤独财务修改布告 三、大律师布告……555 四、审计机关买通资产事件表 五、待买通资产评价师布告…55岁 第十七节援用文档 一、库存文档记载…55岁 二、归档文档的可容纳若干座位…55岁 释义 在本说话中,除非在左右文件阐明,以下简化具有以下识别力: 一、普通术语 (1)买通程序相关性缩写 本说话/本说话书/本草书 长江润发卫民木工机械厂发行使产生兴趣及结果现钞买通资产 指 案 并募集相称基金及相干买通说话(草底儿) 股票上市的公司/长江润发/公 长江润发卫民木工机械厂,其使结合在深圳股票买通所上市。,使结合 指 司 信号:002435 长江药品使充满有限的公司 指 长江润发奏幻想曲保税地区药品使充满有限的公司。 长江药品使充满有限的公司每件东西使合作持相当多的长江药品使充满有限的公司100%的股权 待买通标的资产 指 及长江药品使充满有限的公司持相当多的贝斯特100%股权、海陵化学工程100% 充注资产/目的的公司 新合资事业心的股权和100%股权 发行使产生兴趣买通资产 对方伙伴/发股男朋友/买通对 指 以后评价引用日,长江药品使充满有限的公司每件东西使合作 方 奏幻想曲保税地区配药的股权使充满资事业心(有限的合 伙)、奏幻想曲保税地区配药的股权使充满资事业心(有 相称融资预订人/预订 指 有限的打伙儿)、LtdLtdLtd华安资产应付(香港)有限的公司、陈实、吉林 男朋友 市事业心源使充满有限的公司、深圳前海启鼎使充满应付有限的公司 司、温州现代使充满应付中贲门的(有有限的打伙儿)7名预订男朋友 公司以非再方式向买通对方发行使结合,并向普结果现钞。 这次买通 指 产100%股权,向预订人非再发行使结合筹集相称资产 金,募集相称资产12亿元,产生相干买通的行动 发行使产生兴趣买通资产/本 公司以非再方式向买通对方发行使结合,并向普结果现钞。 指 次重组 产额100%等积的的行动 股票上市的公司拟向预订人非再募集相称资产,募 这种婚配的融资 指 共筹集相称资产12亿元。 评价引用日 指 这次买通评价引用日,2015年12月31日 审计引用日 指 买通复核日期,2015年12月31日 开价引用日 指 长江润发最初的公司决议书公报日 发行使结合和现钞结果人 长江润发与买通对方伙伴签字的发行使结合和现钞结果人买通资 指 买通资产拟定草案 产额拟定草案 发行使结合和现钞结果人 长江润发与买通对方伙伴签字的发行使结合和现钞结果人买通资 依靠机械力移动资产拟定草案附加的协会 指 产额拟定草案附加的拟定草案 议》 表演无怨接受补苴拟定草案是指 长江润发订约的表演无怨接受与补苴拟定草案 赴约无怨接受补苴拟定草案 实行无怨接受和补苴拟定草案的附加的 指 免费拟定草案 拟定草案》 (2)股票上市的公司及相干使合作 长江村委员 指 井冈法警江村民委员 长海使充满 指 奏幻想曲长海使充满征询有限的公司 润江使充满 指 奏幻想曲润江使充满征询有限的公司 放针使充满力度 指 奏幻想曲市放针使充满力度征询有限的公司 润海使充满 指 奏幻想曲润海使充满征询有限的公司 (3)买通对方方及相干方 长江钟声 指 长江润发钟声有限的公司 阿斯彭逐渐开始 指 阿斯彭逐渐开始使充满(北京的旧称)有限的公司 拜沃特使充满 指 八水使充满修改(北京的旧称)有限的公司 阿斯彭风险使充满 指 北京的旧称阿斯彭创业资金贲门的(有有限的打伙儿) 平银能矿 指 深圳平阴大农场使充满应付有限的公司 平阴新生力量 指 深圳平银新电力使充满应付有限的公司 前海安星 指 深圳前海安兴资产应付有限的公司 贡布江达平银使充满 指 西藏贡布江达平银使充满应付中贲门的(有有限的打伙儿) 贡布江达安兴 指 西藏贡布江达安兴资产应付有限的责任公司 尚德使充满 指 中山松德奏幻想曲配药的股权使充满资金事业心(有有限的打伙儿) Sunde工业界公司 指 中山Sunde工业界公司开展有限的公司 松山使充满 指 深圳松山使充满金事业心(有有限的打伙儿) 鲨鱼肉风险使充满公司 指 青岛海丝改革股权使充满基金事业心(有有限的打伙儿) 青岛市使充满股份有限的公司 指 青岛成都使充满产融股份有限的公司 青岛市使充满 指 青岛城建使充满钟声有限的公司 深圳泉中 指 深圳泉中使充满有限的公司 合泽全中 指 青岛合泽全中使充满应付有限的公司 (四)预订人及相干方募集相称资产 阿斯彭恒康 指 奏幻想曲保税地区配药的股权使充满资金事业心(有有限的打伙儿) 永葆青春的阿斯彭 指 永葆青春的阿斯彭使充满应付(北京的旧称)有限的公司 阿斯彭年纪 指 阿斯彭年纪使充满(北京的旧称)有限的公司 万汇使充满 指 万汇使充满股份有限的公司 科瑞特使充满 指 科瑞特使充满应付(北京的旧称)有限的公司 阿斯彭使充满 指 阿斯彭恒康使充满(北京的旧称)有限的公司 汇宝双河 指 汇宝双河(北京的旧称)使充满应付有限的公司 第一的关心华裔使充满的征询 指 第一的关心华裔使充满的征询(北京的旧称)有限的公司 长江使充满 指 奏幻想曲保税地区配药的股权使充满资金事业心(有有限的打伙儿) 琪鼎使充满 指 深圳前海启鼎使充满应付有限的公司 中瑞盛红 指 固安县中瑞盛红事业心应付征询有限的公司 熔合与有价证券 指 财源资金(固安)使充满应付有限的公司 现代使充满 指 温州现代使充满应付中贲门的(有有限的打伙儿) 华安应付 指 LtdLtdLtd华安资产应付(香港)有限的公司 事业心创始使充满者 指 吉林省事业心资源使充满有限的公司 (5)标的资产及相关性方 海林化学工程 指 海南海陵化学工程黄芪胶有限的公司 海陵药品研究工作实验室 指 海南海陵药品研究院有限的公司 海陵黄芪胶确定物 指 海南海陵黄芪胶厂有限的公司 贝斯特 指 贝斯特黄芪胶(亚洲)有限的公司,2009年12月16日是一家公司 日本在香港流露的有限的责任公司,201年7月23日改名前 海陵亚洲(药品)有限的公司 最好的,西藏 指 最好的,西藏医药工业有限的公司 海陵亚洲 指 海陵亚洲(药品)有限的公司 BestimeInternationalLimited,是流露的英属维珍格鲁 Bestime 指 海岛有限的责任公司 新婚配项 指 海南新婚配项黄芪胶有限的公司 上海一伟 指 上海一伟实业有限的公司 天津河美 指 天津河美生物技术有限的公司 一帆生物/合肥一帆 指 合肥一凡生物医学有限的公司 浙江省东邦市 指 浙江省东邦市医药工业有限的公司 惠迪森 指 浙江惠迪森黄芪胶有限的公司 志军医药工业 指 深圳志军医药工业有限的公司 哈尔滨黄芪胶总厂 指 哈尔滨药品钟声黄芪胶总厂 天心医药工业有限的公司 指 广州白云山天心医药工业有限的公司使产生兴趣有限的公司 (6)剩余部分 孤独财务修改/华泰利亚 指 华泰联对冲使结合有限的责任公司 对冲使结合 新永中与审计/新永中 指 信永中和主任会计师师事务所(特别普通打伙儿) 和/审计机构 柴纳联合会评价/评价机构 指 中联资产评价钟声有限的公司 金杜大律师/法度修改 指 北京的旧称市金都大糖衣陷阱 山东柳琴正元、新新 指 山东柳琴正元、新新资产评价有限的公司 新近两年/说话期 指 2014岁末、2015岁末和/或前述的时间 《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》 《使结合法》 指 中华人民共和国使结合法 股票上市的公司伟大人物资产重组应付方式 重组方式 指 (柴纳使结合监视应付委员令第109号) 发行人应付方式 指 《股票上市的公司使结合发行应付方式》 《施行细则》 指 股票上市的公司非再发施行细则 关心伟大人物资产引用化若干成绩的支配 关心一点点成绩的支配 指 2008年第14号公报 事业心材料预告灵与体式十分重大的 体式随身物第26号 指 ——股票上市的公司伟大人物资产重组(2014年矫正)》(证监会公报 【2014】53号) 并购财务征询事情应付方式 财务修改方式 指 第54号监察委员命令 使结合上市支配 指 深圳股票买通所使结合上市支配(2014年矫正) 柴纳使结合监视应付委员 指 柴纳使结合监视应付委员 并购委员 指 柴纳使结合监视应付委员并购审察委员 深市 指 深圳股票买通所 流露结算公司 指 柴纳使结合流露结算有限的责任公司深圳分行 中华人民共和国乡下保健和安排生产委员,原国文 保健计划委员、保健部 指 中华民国保健部 海南药品监视应付局 指 海南食品药品监视应付局 工商局 指 工商行政部门应付局 国税局 指 乡下税务局 地税局 指 行使职责 柴纳 指 中华人民共和国 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 元 指 美国法定钱币 港币 指 柴纳香港的法定钱币 日元 指 日本法定钱币 二、术语 英文“GOODMANUFACTURINGPRACTICE”的缩写,药 GMP 指 推销术大多应付引用 英文“GOODSUPPLYPRACTICE”的缩写,药品应付大多 GSP 指 应付普遍的 NDA 指 “NEWDRUGAPPLICATION”缩写,向药品监视应付局用功格新药 “ABBREVIATEDNEWDRUGAPPLICATION”粗略的新药用功格,为 ANDA 指 美国仿黄芪胶李斯特素的第一轮专心致志 未上市推销术药品注流露适用书,类似新药开枪 新药 指 流露适用,流露新药的药品称为新药。 药物处方缩写,为愿意的起救助作用的东西或阻挠的必要而预备的药物 剂型 指 物件用功格表 贫瘠的境况下羹的制冷,以后必然的工作处置制成的制 冻干粉料注射剂 指剂 拉氧头孢钠/LSI 指 开枪用拉氧头孢钠 头孢他啶/CFI 指 开枪用头孢他啶 为了出恭大众专心致志毒物,在使获得药品有价证券的先决授权的下,经乡下保健 非处方药/OTC 指 行政机关支配或核准后不必要医师或其它麦克匪特斯氏疗法专业管理人员开 处方药 处方不可避免的由主宰协议的修改或起救助作用的东西开。、依靠机械力移动和启用 处方药 指 专心致志的药物 由乡下内阁草稿的《乡下根本药物记载》做成某事药品。苛择的 乡下根本药物 指 十分重大的是:临床必要性、有价证券无效、价格合理、专心致志出恭、中 注重行医 麦克匪特斯氏疗法保险记载 指 乡下根本麦克匪特斯氏疗法保险、工伤保险和生产药品记载 ActivePharmaceuticalIngredients,换句话说,药物的迅速的身分,具有 活性药物组分/API 指 可用于产额的具有药物学迅速的的要紧 引用抄本或药品应付机关处罚的引用、容纳起救助作用的东西或阻挠 预备 指 的必要而预备的药物件用功格表的详细旺盛生长,也高的药物预备 乡下国家食品药品监督管理局依药品注流露适用人的用功格,按照法定顺序, 药品流露 指 上市药品的有价证券性、无效性、大多可控性 审察,确定假设处罚其用功格 乡下药品监视应付局公布的法规 药品流露审批 指 文档 药品流露证是指乡下国家食品药品监督管理局引用药品注流露适用人的用功格, 药品流露证 指 按照法定顺序,上市药品的有价证券性、无效性、 大多可控性体系评价,并确定协议其用功格 处罚证明文档,限期是五年 注:1、本说话援用的财务材料和目标,结果无特别的解说,指兼并日记挖洞和主任会计师科作用财务材料。 财务材料计算的财务目标。 2、凑合的唯一的材料和凑合的,系数dat计算做成某事舍入。 3、结果本说话中所述的部分未排出,则末版东西T,不舒服的度局限的事件。 要紧事项促使 此买通的总体安排由以下两项结合:(1)发行使结合、结果买通现钞 资产;(2)筹集相称资产。第(2)项本施行授权的买通 在BASI上重行赚得,它假设赚得否所有物ISSUI的赚得。详细程序 列举如下: 一、买通安排 (1)发行使结合、结果买通现钞资产 在这次买通中,股票上市的公司拟买通主宰L股的使产生兴趣。 东长江钟声,财务使充满人阿斯彭风险使充满、平银能矿、平阴新生力量、尚德使充满翻阅主宰 的长江药品使充满有限的公司100%股权,在监狱里股票上市的公司经过非再发行使产生兴趣结果对价320,000 万元,具有婚配融资或自有资产的现钞对价,11000万元,标的资产总估值 350,11000万元。

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